ใบหม่อน (วัตถาภรณ์ เอี่ยมสินธร) นักศึกษาทอมบอยเสน่ห์แรง กับ บุ้ง (พงษ์พิสุทธิ์ ผิวอ่อน) เพื่อนซี้หนุ่มผู้ไม่เคยรักใคร มักจะไปไหนมาไหนด้วยกันตลอดเหมือนดั่งคู่ซี้ปาท่องโก๋ และมีเพื่อนร่วมก๊วนอีก 4 คน คือ พี่โข่ง (เฉลิมศักดิ์ แย้มขะมัง) กังฟู (ณัฏฐพงศ์ ชาติพงศ์) ไอ้แว่น (สิทธิพล วิศาลาภรณ์) และ ปารีส (ณรงค์ ชัยนาม)
เมื่อเพื่อนๆ อยู่พร้อมหน้าพร้อมตากันเมื่อไร มักมีเรื่องสนุกๆ ชวนปวดหัวอยู่เสมอ โดยเฉพาะใบหม่อนที่มักจะนำปัญหาเรื่องผู้หญิงมาให้บุ้งช่วยเหลืออยู่เป็นประจำ นอกจากนี้ใบหม่อนก็ยังมี น้าอสุนี (เพ็ชรทาย วงษ์คำเหลา) น้าชายอารมณ์ศิลป์ที่คอยทำทุกวิถีทางที่จะให้ใบหม่อนมีรสนิยมชอบผู้ชาย
เมื่อวันเปิดภาคเรียนมาถึง ชมรมภาพยนตร์ได้รับสมาชิกใหม่เข้ามา ซึ่งหนึ่งในนั้น คือ ต้นข้าว (บุศริน มโหทาน) รุ่นน้องปี 1 ที่เป็นถึงดาวคณะศิลปกรรม บุ้งประทับใจต้นข้าวแต่แรกเห็น จึงขอร้องให้ใบหม่อนช่วยให้เขาได้ใกล้ชิดกับต้นข้าว ในขณะที่ใบหม่อนเองก็กำลังอกหักและผิดหวังจาก น้ำตาล (สกาว เอื้อวิวัฒน์สกุล) แฟนสาวที่ทนพฤติกรรมรักๆ เล่นๆ ของใบหม่อนไม่ไหวอีกต่อไป
แต่แล้วความสัมพันธ์ของบุ้งและต้นข้าวที่พัฒนาขึ้น กลับทำให้เพื่อนรักเริ่มห่างกัน บุ้งกลายเป็นคนที่มีความรัก ในขณะที่ใบหม่อนเป็นฝ่ายถอยห่างออกมาจากชีวิตบุ้ง เพราะไม่อาจหาคำตอบให้กับความรู้สึกของตัวเองที่มีต่อเพื่อนสนิทได้